4月30日，中國(guó)人民銀行、國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局以部門聯(lián)合規(guī)章形式發(fā)布《受益所有人信息管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》）?！豆芾磙k法》自2024年11月1日起施行。
新出臺(tái)的《管理辦法》要求經(jīng)營(yíng)主體在注冊(cè)登記的同時(shí)備案受益所有人信息?！斑@一新的制度安排符合國(guó)際通行做法、適應(yīng)國(guó)家治理需要，有助于降低制度性交易成本和促進(jìn)公平互信的市場(chǎng)交易，對(duì)于進(jìn)一步優(yōu)化我國(guó)營(yíng)商環(huán)境具有重要的積極意義，同時(shí)也有助于遏制違法活動(dòng)、打擊犯罪、保障民生、反腐敗。”業(yè)內(nèi)人士如是評(píng)價(jià)《管理辦法》的重要意義。
如何理解“受益所有人”
所謂“受益所有人”，是指最終擁有或?qū)嶋H控制經(jīng)營(yíng)主體的自然人，或者最終享有經(jīng)營(yíng)主體收益的自然人。這標(biāo)志著我國(guó)在提高經(jīng)營(yíng)主體透明度方面邁出了重要一步。
《管理辦法》規(guī)定，公司、合伙企業(yè)和外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)是《管理辦法》目前規(guī)定的“備案主體”。目前，個(gè)體工商戶無(wú)需備案受益所有人信息。非公司企業(yè)法人、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）及其分支機(jī)構(gòu)，以及境內(nèi)公司、合伙企業(yè)的分支機(jī)構(gòu)暫時(shí)無(wú)需備案受益所有人。
此外，為簡(jiǎn)便中小微企業(yè)填報(bào)流程，《管理辦法》規(guī)定了“承諾免報(bào)”的簡(jiǎn)化措施，符合條件的中小微企業(yè)在系統(tǒng)中閱讀承諾書并勾選確認(rèn)即可免于進(jìn)一步填報(bào)受益所有人信息?！ ∧敲?，受益所有人與《公司法》中規(guī)定的“實(shí)際控制人”有何不同？據(jù)業(yè)內(nèi)人士解釋，受益所有人包括了擁有、控制和收益三個(gè)方面的內(nèi)容，受益所有人既可以是公司（合伙企業(yè)）的擁有者，也可以是公司（合伙企業(yè)）的控制者、獲益者。此外，受益所有人需要穿透至自然人，而“實(shí)際控制人”既可以是法人也可以是自然人。
人民銀行有關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人在回答記者有關(guān)提問(wèn)時(shí)表示，對(duì)于大部分備案主體來(lái)說(shuō)，受益所有人就是最終持股25%以上的自然人，只有存在復(fù)雜股權(quán)安排的備案主體才需要按照《管理辦法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)逐條識(shí)別。對(duì)于股權(quán)（合伙權(quán)益）結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜的備案主體，人民銀行將發(fā)布《受益所有人信息備案指南》，為其填報(bào)工作提供指導(dǎo)。
提高市場(chǎng)透明度
從宏觀層面看，推行這項(xiàng)政策有助于提升市場(chǎng)透明度，更好優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境。
《金融時(shí)報(bào)》記者了解到，這項(xiàng)政策是對(duì)此前相關(guān)政策的深化?！皬膰?guó)內(nèi)來(lái)看，我國(guó)已在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中向社會(huì)公開(kāi)企業(yè)主要的股權(quán)信息，但是，法定股權(quán)信息還不足以反映企業(yè)的控制和受益關(guān)系?！北本煼洞髮W(xué)法學(xué)院副院長(zhǎng)、教授袁治杰在接受記者采訪時(shí)表示，推進(jìn)受益所有人信息備案制度建設(shè)，能夠更加清晰明確地反映公司等主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)及最終控制、受益情況，進(jìn)一步提高了市場(chǎng)透明度，增強(qiáng)了經(jīng)濟(jì)主體間的信息對(duì)稱和互信，同時(shí)提升了交易安全和交易效率?！ ∥阌怪M言，市場(chǎng)透明度的提升對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有重要作用。不少受訪專家認(rèn)為，受益所有人信息備案制度不僅有利于營(yíng)造公平、公開(kāi)、公正的市場(chǎng)環(huán)境，還能夠確保真實(shí)的經(jīng)濟(jì)主體獲得相應(yīng)的行政資源與經(jīng)濟(jì)資源，讓社會(huì)治理、產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策紅利真正落實(shí)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)的各類企業(yè)。
“這有利于優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境，深化我國(guó)商事制度改革創(chuàng)新?！痹谓鼙硎?。
順應(yīng)國(guó)際趨勢(shì) 從國(guó)際來(lái)看，受益所有人集中備案已成為國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的要求和國(guó)際通行做法。袁治杰告訴記者，全球政府間反洗錢國(guó)際組織金融行動(dòng)特別工作組（FATF）在修訂相關(guān)國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的過(guò)程中，已將“建立國(guó)家層面的受益所有人信息登記中心”作為強(qiáng)制要求，各成員均須遵守?！ 澳壳叭蛑饕?jīng)濟(jì)體均已建立受益所有人信息登記制度。中國(guó)作為世界主要經(jīng)濟(jì)體和負(fù)責(zé)任的大國(guó)，有必要遵守國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)?！敝袊?guó)政法大學(xué)法與經(jīng)濟(jì)學(xué)研究院副院長(zhǎng)、教授徐文鳴也持有相似觀點(diǎn)，他表示：“這項(xiàng)制度的推進(jìn)有助于關(guān)鍵信息能夠及時(shí)、準(zhǔn)確地傳達(dá)給經(jīng)營(yíng)主體，以便其迅速、有序地采取應(yīng)對(duì)措施，提升抵御不利的市場(chǎng)變化和風(fēng)險(xiǎn)事件的能力?！?/span>
此外，新版世界銀行營(yíng)商環(huán)境評(píng)估體系亦將受益所有人登記備案制度列為體現(xiàn)營(yíng)商環(huán)境的一項(xiàng)重要指標(biāo)。在世界銀行2023年發(fā)布的新?tīng)I(yíng)商環(huán)境評(píng)估體系中，風(fēng)險(xiǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制成為評(píng)估良好營(yíng)商環(huán)境的關(guān)鍵內(nèi)容。提高市場(chǎng)透明度，推動(dòng)我國(guó)受益所有人信息備案，符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的要求，正是管理和防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的必要措施?！ ⌒煳镍Q指出，對(duì)監(jiān)管部門而言，提高市場(chǎng)透明度也是實(shí)時(shí)追蹤市場(chǎng)運(yùn)行情況、有效監(jiān)管市場(chǎng)行為和及早發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的重要抓手，有助于提升公共監(jiān)管能力和實(shí)效。
防范空殼公司、虛假注資和嵌套持股等違法活動(dòng)
“受益所有人信息的登記備案有助于從源頭上防范空殼公司、虛假注資和嵌套持股，遏制各類違法活動(dòng)?！北本┐髮W(xué)法學(xué)院教授王新在接受《金融時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)表示。
2014年以來(lái)，我國(guó)已在企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中向社會(huì)公開(kāi)有限責(zé)任公司股東信息，但法定股權(quán)信息僅是企業(yè)基本的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，有時(shí)難以全面反映經(jīng)營(yíng)主體的控制和受益關(guān)系。王新給記者舉例說(shuō)明，此前“明天系”、遼寧忠旺集團(tuán)等通過(guò)大量空殼公司循環(huán)注冊(cè)，掩飾資金來(lái)源和實(shí)際控制關(guān)系，從而大肆從事非法活動(dòng)，嚴(yán)重?cái)_亂金融秩序、威脅金融安全。而新規(guī)的實(shí)行有助于遏制這類問(wèn)題。
《管理辦法》對(duì)透明度高的企業(yè)則是利好，能有效避免不透明市場(chǎng)環(huán)境下的劣幣驅(qū)逐良幣?！肮蓹?quán)和控制權(quán)的結(jié)構(gòu)清晰明確，將有利于保障合法真實(shí)的經(jīng)營(yíng)主體獲得更多資源、享受產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策紅利，構(gòu)建公平、公正、公開(kāi)的營(yíng)商環(huán)境，提振市場(chǎng)信心?！蓖跣卤硎荆瑢?duì)廣大投資者而言，也能更容易選擇內(nèi)部管理良好和透明度高的企業(yè)進(jìn)行投資，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)繁榮健康發(fā)展。
打擊電信網(wǎng)絡(luò)詐騙等涉眾型違法犯罪活動(dòng)
中國(guó)人民公安大學(xué)副教授曾文遠(yuǎn)從老百姓的角度分析了《管理辦法》的價(jià)值。
“近年來(lái)，電信網(wǎng)絡(luò)詐騙犯罪十分猖獗，其中不乏不法分子通過(guò)注冊(cè)空殼公司等方式間接持股公司，在不暴露真實(shí)身份的情況下，掩飾、轉(zhuǎn)移違法犯罪所得，實(shí)現(xiàn)‘黑錢洗白’目的，嚴(yán)重?cái)_亂經(jīng)濟(jì)秩序，危害人民群眾的財(cái)產(chǎn)安全。”曾文遠(yuǎn)認(rèn)為，《管理辦法》的出臺(tái)對(duì)遏制電信網(wǎng)絡(luò)詐騙犯罪，保障民生安全有著積極意義。
具體來(lái)看，通過(guò)受益所有人信息備案制度，可有效減少對(duì)虛假信息的濫用。此前，電信詐騙犯罪分子往往利用虛假企業(yè)或空殼公司進(jìn)行欺詐，而《管理辦法》有助于從源頭上遏制對(duì)經(jīng)營(yíng)主體的濫用。此外，《管理辦法》的實(shí)施將提高信息追溯能力，使執(zhí)法機(jī)關(guān)更快速、準(zhǔn)確地追蹤和調(diào)查犯罪資金，鎖定犯罪分子，減少偵破難度，加大打擊犯罪的效果。
“可以說(shuō)，《管理辦法》的出臺(tái)為我國(guó)打擊電信詐騙犯罪、維護(hù)經(jīng)濟(jì)社會(huì)秩序、保障人民群眾切身利益提供了有力支持?！痹倪h(yuǎn)稱。
預(yù)防和遏制腐敗
在業(yè)內(nèi)專家看來(lái)，《管理辦法》不僅有助于防范國(guó)內(nèi)的一些違法犯罪事件，還有助于預(yù)防和遏制腐敗。
北京師范大學(xué)法學(xué)院、北師大珠海校區(qū)法治發(fā)展研究中心教授賈濟(jì)東提出，受益所有人透明度對(duì)預(yù)防和揭露腐敗至關(guān)重要。
“國(guó)際社會(huì)高度關(guān)注腐敗問(wèn)題，認(rèn)為腐敗是當(dāng)今世界面臨諸多挑戰(zhàn)的根源?！辟Z濟(jì)東告訴《金融時(shí)報(bào)》記者，二十國(guó)集團(tuán)（G20）自2009年9月在匹茲堡峰會(huì)首次提出受益所有人和信息透明度議題后，一直將推動(dòng)提高受益所有權(quán)透明度作為預(yù)防洗錢、遏制腐敗的重要舉措。金融行動(dòng)特別工作組（FATF）已將“建立國(guó)家層面的受益所有人信息登記中心”作為全球性標(biāo)準(zhǔn)，用以遏制利用中介機(jī)構(gòu)、法人或法律安排等形式隱匿身份進(jìn)行權(quán)錢交易和洗錢。
記者了解到，當(dāng)前世界上70多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，包括歐盟主要國(guó)家以及美國(guó)、英國(guó)等均已建立了受益所有人信息登記制度。我國(guó)在2019年接受第四輪國(guó)際反洗錢和反恐怖融資互評(píng)估中，曾被指出存在透明度與受益所有權(quán)法律規(guī)定不完善等問(wèn)題。
“此次《管理辦法》的出臺(tái)，既是我國(guó)對(duì)國(guó)際通行規(guī)則的積極響應(yīng)，順應(yīng)國(guó)際社會(huì)對(duì)受益所有人信息登記的發(fā)展大趨勢(shì)，也有助于完善國(guó)內(nèi)監(jiān)管執(zhí)行措施，彰顯我國(guó)徹底遏制和打擊腐敗的堅(jiān)定決心?！辟Z濟(jì)東分析稱，《管理辦法》有利于深入踐行《聯(lián)合國(guó)反腐敗公約》，深化國(guó)際反腐敗合作，為推進(jìn)全球化治理提供中國(guó)方案。
嚴(yán)格保護(hù)和規(guī)范受益所有人信息使用
對(duì)于經(jīng)營(yíng)主體擔(dān)心的數(shù)據(jù)隱私保護(hù)問(wèn)題，記者了解到，國(guó)際上對(duì)受益所有人信息管理政策大致可分為兩類，一類是將受益所有人信息作為公開(kāi)信息，可供全社會(huì)公開(kāi)查詢，如英國(guó)；另一類將其作為非公開(kāi)信息，僅供政府部門和相關(guān)金融機(jī)構(gòu)在履行法定職責(zé)時(shí)查詢，如美國(guó)、新加坡等。
而我國(guó)采取第二類政策，將受益所有人信息作為非公開(kāi)信息，同時(shí)強(qiáng)調(diào)信息的保密性。清華大學(xué)法學(xué)院副教授魯楠告訴記者，我國(guó)對(duì)通過(guò)備案制度獲取的受益所有人信息數(shù)據(jù)采取相對(duì)審慎的態(tài)度?！拔覈?guó)采取的信息管理政策充分平衡隱私保護(hù)和市場(chǎng)透明度之間的關(guān)系，備案的受益所有人信息不對(duì)社會(huì)公開(kāi)，國(guó)家有關(guān)機(jī)關(guān)和金融機(jī)構(gòu)只有在履行法定職責(zé)時(shí)，才可以依法獲取或查詢信息，且必須予以嚴(yán)格保密?！彼f(shuō)。
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